Spółka z o.o. jest spółką prawa handlowego, która posiada osobowość prawną. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ograniczona, ponoszą oni jedynie ryzyko związane z wkładami jakie wniesione zostały na pokrycie kapitału zakładowego. W sytuacji kiedy działalność spółki zakończy się niepowodzeniem wkłady, które stanowią majątek spółki będą wchodzić w skład masy upadłościowej, która służyć będzie zaspokojeniu roszczeń wobec wierzycieli. Za zobowiązania całym swoim majątkiem odpowiada sama spółka.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. może jednak przybrać inną formę jeśli, któryś z wspólników będzie sprawować funkcję w organach spółki lub przepisy szczegółowe będą narzucać inne rozwiązanie. Kodeks Spółek Handlowych określa przypadki, kiedy wspólnicy spółki z o.o. poniosą jednak odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, takie rozwiązanie będzie miało miejsce w sytuacji kiedy:
- wspólnik spółki zaciągnął zobowiązania finansowe przed wpisem spółki to rejestru przedsiębiorców,
- zobowiązania spółki powstały przed wpisem spółki do rejestru do wysokości niewniesionego wkładu na kapitał zakładowy,
- wspólnik zawyżył wartość wniesionych wkładów niepieniężnych,
- wspólnik nie wykonał przysługujących spółce świadczeń wiążących się z udziałem,
- wspólnik nie spełnił świadczenia, które należne było spółce z tytułu zbytego udziału,
- powstała szkoda w trakcie tworzenia spółki, w sytuacji kiedy szkoda powstała na skutek zawinionego działania wbrew
- obowiązującym przepisom prawa.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest złożonym zagadaniem. Jak w większości przypadków również i w tej kwestii od ogólnej zasady występują odstępstwa.