Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to spółka kapitałowa, która po rejestracji w KRS uzyskuje osobowość prawną. Może ona powstać w każdym prawnie dopuszczalnym celu, w tym również w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Istnieje możliwość założenia jej przez jednego lub więcej wspólników. Umowę spółki sporządza się obowiązkowo w formie aktu notarialnego. Każda zmiana dotycząca umowy czy też nazwy spółki również musi być sporządzona w takiej formie.
Aby sp. z o.o. mogła istnieć potrzebne są cztery elementy:
– zawarcie umowy
– wpis do KRS
– wniesienie wkładów przez wspólników
– powołanie rady nadzorczej oraz zarządu
Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych. Natomiast minimalna wartość udziału nie może być mniejsza niż 50 złotych. Wkład może być wniesiony w postaci gotówki, rzeczy np. środka trwałego, czy też prawa (np. do znaku towarowego). Jedną z najważniejszych cech spółki jest wykluczenie majątku wspólników z odpowiedzialności za zobowiązania. Ich odpowiedzialność ograniczona jest jedynie do wielkości wniesionych wkładów. Za zobowiązania odpowiedzialna jest spółka, a w okresie trzech lat od momentu rejestracji również członkowie zarządu. Zakładając sp. z o.o. należy również pamiętać o obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a jeśli udziałowcy czerpią z niej dochody w postaci dywidend, to są zobligowani do zapłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT).
W sp. z o.o. wyróżniamy organy:
1. Zgromadzenie wspólników- najważniejszy organ tworzony przez wszystkich wspólników. Podejmuje ono uchwały większością głosów. Zwołać może je zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna czy tez upoważnieni przez sąd wspólnicy.
2. Zarząd na który mogą składać się zarówno wspólnicy jak i osoby nimi nie będące. Może to być jedna lub więcej osób. Zarząd zajmuje się sprawami spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników, jeśli umowa nie stanowi inaczej.
3. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna czyli organy kontrolne powoływane na okres kadencji przez wspólników. Muszą liczyć co najmniej trzech członków i zajmują się sprawowaniem nadzoru nad działalnością spółki.